ООО: исключение участника из общества с ограниченной ответственностью упорядочилось

 Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил условия применения спорных норм 

24 мая 2012 года высшая судебная инстанция РФ по разрешению коммерческих споров – Высший Арбитражный Суд РФ (ВАС РФ) – опубликовала обзор судебной практики, разъясняющий вопросы исключения участников из обществ с ограниченной ответственностью (Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Данный документ имеет исключительно важное значение, поскольку, по сути, содержит консолидированную позицию высших судей на вопросы, многие годы остававшиеся спорными.

Норма закона об исключении участника из «своего» общества хоть и существовала с 1998 (со дня принятия ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но на практике применялась крайне редко. Условия исключения участника из общества прописаны в Законе насколько неконкретно, что суды в большинстве случаев не брали на себя ответственность лишать участников ООО их долей в бизнесе; и применяли норму только в самых «криминальных» случаях. При таких обстоятельствах ВАС РФ в очередной раз попытался унифицировать судебную практику по данному вопросу, выделив ряд наиболее общих случаев.

1. Грубое нарушение обязанностей участника ООО

Участник ООО в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу. Но лишь грубое (!) нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

ВАС РФ приводит несколько примеров из судебной практики, позволяющих определить нарушение как грубое. Это - подделка документов общества, направленная на смену органов управления и отчуждение активов; направление от имени общества писем с заведомо ложной информацией контрагентам, в силу чего последние прекратят договорные отношения с предприятием; и т.д.

2. Совершение участником ООО действий не при реализации специальных прав участника общества

При решении вопроса об исключении участника из общества судом будут оцениваться действия такого лица, совершенные им не только как участником этого общества, но и на любом ином основании, например, при совершении действий как директором предприятия, либо представителем по доверенности от этого предприятия, либо на ином основании.

ВАС РФ приводит пример из судебном практики, когда физической лицо было лишено статуса участника общества за то, что, действуя от имени общества по доверенности, совершило заведомо невыгодные для предприятия сделки по отчуждению его активов.

Это одно из самых позитивных «нововведений», поскольку ранее многие суды придерживались противоположного мнения и отказывались исключать участника, допустившего действий, противоречащие интересам общества, будучи единоличным исполнительным органом такого предприятия.

Дополнительно указывают, что не могут являться основанием для исключения разногласия между участниками по вопросам управления обществом, к которым, помимо прочего, следует отнести и оценку бизнес-решений, экономические последствия которых неочевидны.

3. Уклонение участника ООО от участия в общих собраниях общества

Само по себе уклонение участника предприятия от участия в общих собраниях не может случить основанием для исключения такого участника: участие. В качестве обязательных условий должны выступить: систематичность уклонения и наступившие определенные последствия, например: отсутствие участника повлекло и отсутствие кворума для голосования, что не позволило решить вопрос о значимой для общества сделке.

Нечего «бояться» участникам, если их доля не велика и в любом случае не может повлиять на результаты голосования.

4. Подача участником ООО жалоб на общество, органы управления, других участников

Не могут являться основанием для исключения участника общества его обращения с жалобами в госорганы на действия общества, его органов управления и других участников. Согласно позиции ВАС РФ такое обращение является неотъемлемым правом любого участника. Сам же результат проверок госорганов – наличие или отсутствие нарушений – значения не имеет.

Однако ситуация изменится, если участник в своих жалобах предоставит недостоверную информацию о наличии в деятельности общества нарушений.

5. Неполная оплата участником ООО доли в уставном капитале

ВАС РС не стал свершать революций и напомнил, что частичная неоплата доли в уставном капитале общества не может являться причиной исключения участника из общества. Последствие такой неоплаты урегулированы специальной нормой Закона об ООО (переход доли к обществу).

6. Исключение мажоритарного участника ООО

ВАС РФ указал, что исключение мажоритарного участника из общества (для данного конкретного случая под «мажоритарным» судьи понимают участника с болей более 50% уставного капитала) возможно только в том случае, если для всех участников общества, включая инициатора исключения, уставом предприятия установлен запрет на свободный выход из общества.

При этом суд исходит из того, что исключение мажоритарного участника может привести к невозможности деятельности общества.

Такое обоснование более чем спорно, поскольку далеко не всегда миноритарный статус участника (который остался бы после исключения мажоритария) в конкретном обществе свидетельствует о его меньшей финансовой состоятельности по сравнению с мажоритарием данного предприятия, а, следовательно, и невозможности материально поддержать предприятие в момент выплаты мажоритарию действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участников. Более того, безусловность данного правила не может не породить желания у мажоритария воспользоваться им намеренно. Тем не менее, теперь изменить это правило сможет только либо законодатель, уточнив соответствующую норму закона, либо сам ВАС.

Для получения дополнительной информации обращайтесь к:

Владимиру Данилевскому, партнеру, руководителю Корпоративной практики ЮФ «Гольцева, Данилевский и Партнеры» (GD&P)