ООО могут пройти «перерегистрацию» и после 1 января 2010

ООО могут пройти «перерегистрацию» и после 1 января 2010

Федеральная налоговая служба России опубликовала Разъяснение «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ»

Напомним, процедура внесения изменений в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью, связанная с приведением их в соответствие с поправками в Закон об ООО, предусмотрена Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

Указанным Законом установлена дата, до которой уставы обществ должны быть приведены в соответствие с изменениями в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, - 1 января 2010.

Организационный и информационный хаос, последовавший за принятием указанного Закона, захлестнул и предпринимателей, и сами инспекции. Экраны телевизоров были наполнены километровыми очередями в московскую ИНФС 46 (в Москве подобную процедуру осуществляет только одна Инспекция), рекламные листовки угрожали «смертельными» последствиями проигнорировавшим данный Закон предпринимателям, эксперты спорили о плюсах и минусах новых положений закона об ООО, а предприниматели считали, сколько времени, денег и нервов будет стоить им «очередная прихоть» государства.

Ранее с разъяснениями о применении указанного Закона уже выступало Министерство экономического развития РФ.

Теперь же, видимо осознав, что упустило инициативу, выступила и ФНС России, опубликовав разъяснения по наиболее актуальным вопросам о «перерегистрации» ООО.

Отметим, что термин «перерегистрация» является некорректным относительно сути и процедуры предусмотренных Законом № 312-ФЗ действий, однако будет использоваться нами далее по тексту сугубо для удобства восприятия читателей, поскольку уже укрепился в сознании большинства предпринимателей.

На днях в профильных комитетах Государственной думы был подготовлен законопроект, фактически отменяющий дату 1 января 2010г. как окончание срока «перерегистрации». Иными словами, депутаты хотят сделать «перерегистрацию» бессрочной, предусмотрев, что необходимые изменения в свои уставы ООО смогут внести при первом необходимом им обращении в ИФНС (например, при внесении изменений в устав со сменой адреса либо каких-то иных положений уставов). Ответственные представители ФНС уже заявили, что пока не видят оснований для возражений относительно данного законопроекта.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ

Вопрос о последствиях для предприятий, не исполнивших до 1 января 2010г. требование о приведении своих уставов в соответствие с законодательством об ООО, стал актуален со дня принятия Закона №312-ФЗ.

Некоторые недобросовестные «юридические» фирмы кричали о неизбежной принудительной ликвидации организаций, не прошедших «перерегистрацию», по инициативе налоговых инспекций, блокировании расчетных банковских счетов и прочих неразрешимых проблемах с контрагентами.

Успокаивая своих Клиентов, мы отмечали, что опасения по большей части надуманны, а ссылки о санкциях вырваны их контекста закона и не учитывают иных обязательных условий для их применения.

Ответ ФНС России, данный в указанных Разъяснениях, должен успокоить налогоплательщиков. Налоговики подтвердили, что из положений Закона не следует, что по истечении отведенного срока (до 01.01.201го) общество не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав позже. Если устав ООО не приведен в соответствие с законодательством до 01.01.2010, общество не будет автоматически исключено из ЕГРЮЛ, налоговые органы будут проводить перерегистрацию и после этой даты.

ФОРМА ЗАЯВЛЕНИЯ В ИФНС

Спорным оставался вопрос о том, какую форму заявления необходимо использовать организациям, решившим осуществить «перерегистрацию» и представить документы в ИФНС.

Единой позиции не было. Формально, никаких новых форм заявлений в связи с принятием Закона № 312 утверждено не было (это прерогатива Правительства РФ). Однако на официальном сайте Федеральной налоговой службы в Интернете появилась форма заявления, хоть и не утвержденная в установленной порядке, но рекомендуемая к использованию.

На практике вопрос решался телефонным звонком в районную инспекцию, на учете в которой состоит организация, решившая понести бремя «перерегистрации». Часть Инспекций принимало документы по «старой» форме, часть – по размещенной на сайте ФНС.

В Разъяснении ФНС России закрепила и так присутствующий уже беспорядок: можно использовать «старую» форму № Р13001. Однако, поскольку она не содержит строки, позволяющей отметить, что изменения в устав вносятся именно в связи с «перерегистрацией» (требованиями Закона № 312-ФЗ), то к заявлению необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, где должно быть указано, что «перерегистрация» производится в связи с приведением устава в соответствие с Законом № 312-ФЗ. Этот лист должен быть прошит вместе с заявлением. Либо использовать иной вариант - применять доработанную форму № Р13001, которая размещена на официальном сайте ФНС России.

ОТЧУЖДЕНИЕ ДОЛИ ДО «ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ»

Позиция ФНС России: отчуждение доли в ООО либо ее части возможно и до «перерегистрации» общества, поэтому заявление о госрегистрации изменений, связанных с отчуждением доли (ее части) в уставном капитале, можно представить в регистрирующие органы до подачи документов на «перерегистрацию».

РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Позиция ФНС России: ООО, планирующее реорганизацию или ликвидацию в добровольном порядке, проходить «перерегистрацию» до начала данных процедур не обязано.

ДРУГИЕ ИЗМЕНЕНИЯ В ДОКУМЕНТЫ

Позиция ФНС России: если ООО не внесло необходимые изменения в устав, это не является основанием для отказа в госрегистрации изменений сведений об обществе, в частности о месте нахождения организации или о ее руководителе. Изменить свое местонахождение ООО может и без «перерегистрации».

РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Позиция ФНС России: Если ООО было создано до 1 марта 1998 и его уставный капитал составляет менее 10 тыс.руб., то для прохождения «перерегистрации» размер уставного капитала необходимо увеличить. Уставный капитал ООО не может составлять менее 10 тыс. руб. независимо от даты создания общества.

Увеличение уставного капитала, а также изменение местонахождения общества можно зарегистрировать одновременно с приведением устава в соответствие с требованиями Закона N 312-ФЗ. Для этого необходимо заполнить также соответствующие строки и листы заявления, связанные с изменением местонахождения или увеличением уставного капитала.