Федеральным законом № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены важные изменения в корпоративное законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ, а также обществ с ограниченной ответственностью. Начало действия документа (за исключением отдельных положений) - 21 ноября 2009.
Недействительность решений органов управления АО и ООО
Указанным Законом установлены случаи, когда решения общего собрания или совета директоров автоматически признаются недействительными (ранее подобного правила об "автоматическом" призании не существовало), независимо от обжалования их в суде. К таким случаям относятся:
-
принятие решений общего собрания АО или ООО по вопросам, не включённым в повестку дня (за исключением случаев, когда на собрании присутствуют все участники или акционеры);
-
принятие решений органов АО или ООО без необходимого большинства голосов;
-
принятие решений собрания или совета директоров АО без необходимого кворума;
-
принятие решений общего собрания АО с нарушением компетенции.
Обжалование подобных решений общего собрания или совета директоров в судебном порядке возможно: в течение 3-ех месяцев в отношении АО и 2-ух месяцев в отношении ООО — с момента, когда акционер/участник узнал или должен был узнать о принятии решения. Пропущенные сроки подлежат восстановлению только в случаях, пропуск срока связан с влиянием на акционера/участника насилия или угрозы.
При этом сохранено правило, согласно которому, даже если решение общего собрания принято с нарушениями, суд может оставить его в силе при условии, что данное решение не повлекло причинения убытков оспаривающему участнику/акционеру, а также если голосование данного участника/акционера) не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
Недействительность сделок
Указанным Законом установлено, что признание недействительными решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью не влечет автоматического признания недействительными самих таких сделок. Иными словами, при их оспаривании в судебном порядке необходимо будет заявлять требования о признании недействительными и решений об одобрении сделок, и самих сделок.
При этом Законом устанвлены исключения из правила. Сделки, совершенные с нарушением указанных требований о одобрениях не смогут быть признаны недействительными, если:
-
голосование участника либо акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием, недействительной, даже если бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
-
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику (акционеру), обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
-
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки в соответствии с законодательством;
-
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законодательством требований к ней
Указанные правила теперь применяются и к АО, и к ООО.
Сделки с долями ООО
1. Отказы участников ООО и самого общества от реализации преимущественного права приобретения долей у участника, намеренного продать либо произвести отчуждение иным образом, должны совершаться в нотариальной форме.
2. Отменено требование о предоставление в регистрирующий орган (ИФНС) копий договоров купли-продажи доли.
3. Уточнены нормы в отношении размера пошлины за нотариальное удостоверение сделок. Размер пошлины (0,5%, но не более 20 000 рублей) теперь определяется на основании стоимости доли, указанной в договоре, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли.
4. Установлен порядок погашения записи о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Запись о залоге будет исключаться на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя, либо на основании решения суда.
Проведение общих собраний в АО
Указанным Законом измененое правило, согласно которому, в случае незаконного отказа в проведении общего собрания акционеров, лицо, требующее созыва собрания, вправе созвать собрание самостоятельно. Теперь же, в случае такого отказа решение о проведении собрания может принять только суд. При этом если на созванном судом собрании отсутствует кворум для принятия решений, повторное внеочередное собрание не проводится. Повторно без решения суда проводится только очередное годовое собрание, не набравшее кворум при первом созыве судом.
Для ООО ранее действующий порядок остался без изменения. Как и раньше, лица, требующие созыва собрания, вправе созвать собрание участников сами.
